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证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-077
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-077
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司于 2019年 5月29日收到贵部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2019年年报问询函》（中小板年报问询函【2020】第125号）（以下简称“问询函”），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部及年审会计师事务等有关人员认真分析问询函所列问题，现将问询函回复如下：
文中释义（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义）：
问题一、2017年度，你公司完成对塑米信息100%股权的收购，交易对方承诺2016-2019年累计扣非后归母净利润79,111.94万元，塑米信息实际盈利数为80,669.81万元，完成业绩承诺。年报披露，塑米信息主营业务为“塑米城”电商平台的运营。请补充说明：
问题一、（1）“塑米城”电商平台的经营模式（包括采购模式、销售模式）、盈利模式及可持续性，与国内其他大宗商品交易市场的区别。
回复：
塑米城作为国内领先的B2B垂直电商平台，向客户提供了包括集采、寄售、船货、物流、仓储、供应链、SAAS、资讯等服务，帮助终端塑料制品生产企业降本增效，优化塑贸行业，促进了供给侧改革。塑米信息自2016年通过并购重组进入上市公司后，平台业务得到了跨越式发展。近年来先后入围“国家工业电子商务运行形势检测指数企业”，荣获“中国互联网100强企业”、“上海市贸易型总部企业”、“上海市民营企业总部”、“上海市双推创新服务平台”、“高端生产性服务业示范企业”等荣誉，得到了行业上下游产业者的拥护，受到了政府部门、行业组织的一致肯定。
一、塑米城自营电商的经营模式
塑米城主要以集采业务、寄售业务等为主要盈利方式，集采是基于“塑米城”B2B电商平台线上数据化的优势，集合下游中小客户的零散订单，向上游供应商议价。塑米城根据平台的历史交易数据和集合订单数据，对未来市场供需状况进行预测，在严格控制库存风险的前提下制定采购计划，向供应商发出采购订单集中采购，通过sumibuy.com商城上的“现货交易”模块中的“自营现货”版块对外销售。用户在线上选购下单后，与塑米城签订销售合同，实现产品销售。在自营电商模式下，一个完整的采购、销售流程如下：
1、塑米城向供应商洽谈，签署采购框架协议；
2、塑米城根据用户意向订单、历史交易数据和市场供需情况，严格控制库存风险的前提下制定采购计划；
3、塑米城根据产品情况向供应商支付部分预付款或全款锁定货源；
4、在平台上发布商品信息，客户在线选购下单，公司和客户签订销售协议并收取一定比例的合同订金；
5、根据协议，客户自提或者供应商发货，客户收货后进行交易确认。
该模式的核心价值在于利用互联网的大数据分析，形成集合采购模式，减少中间环节，即帮助下游降低了采购成本，也帮助上游解决了销售渠道。在时间上，通过互联网将买卖双方的供需进行实时匹配，本着“快速周转、高来高走、低买低卖“的经营策略，快速实现交易。在空间上，打破了传统线下的区域限制，形成了全国性的大市场。再通过互联网进行高效的货物匹配，降低了行业的流转成本。在信息交互上，利用大数据系统对用户的供需信息进行分析，将众多中小企业的“小需求“转换成我们的“大采购”，形成集采模式，增强溢价能力，增加平台的盈利空间。
二、塑米城持续的盈利能力
1、领先的B2B电商模式，深入耕耘塑化行业。塑?城坚持基于塑化产业B2B电商为基础，以集合采购模式为主，第三?寄售为辅为上下游提供服务。公司?营电商业务模式类似拼多多，对上游背靠核?供应商战略，对下游实?集中采购战略，通过汇集众多?订单获得更强的议价权。通过成功的?营集采盈利模式和上市公司的行业背书，加上近7年的?业深耕，现已向全国市场拓展，并完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司的区域布局。新成?的西南总部中?（成都公司）预计在2020年即可对公司的销售收入会有效提升，从而带动公司业绩的增长。
2、?业成长期离天花板尚远，塑料原料产业万亿级规模，深耕纵拓将推动塑?城未来?年持续?增长。整个B2B电商处于成长期，2015年以来政策持续推动叠加?户习惯转化，推动?业快速发展。同时塑料制品制造是一个营收规模3万亿左右的市场，未来公司业务增长空间巨大。行业客户??，目前塑米城潜在客户转化交易客户率仅为0.84%，同时品类扩张有30倍增长空间。?业渗透率来看，公司交易量仅占整体?业规模的2.11%，扩展空间极?。
3、做深客户，拓展盈利模式，向产业互联?龙头进军，塑米城将不断拓展盈利模式，打造产业互联?龙头。物流仓储服务可增加服务链条价值量；未来供应链服务辅助上下游把控风险，平台的经营特点有望打开物权类助贷模式、与银?合作开展供应链?融等。
三、与国内其它大宗商品交易市场的区别
1、行业竞争格局
目前，中国B2B电子商务市场总体发展比较稳定，总体竞争格局仍然是“一超多强”的格局，阿里巴巴作为B2B行业内的领军者，已经建成了全球贸易生态圈，在B2B市场上占据了超过40%的市场份额，牢牢占据着B2B市场第一名的位置，慧聪网、生意宝、瑞茂通、上海钢联、国联股份等多个B2B竞争者多头并立。
2、行业内主要企业情况
由于近几年互联网的迅速应用，互联网与实体经济的结合越来越紧密，B2B电子商务行业的发展也越来越迅猛。B2B电子商务平台专注的行业领域众多，行业规模从百亿级到万亿级不等，各行业平台的交易规模也从几千万到几百亿不等，目前相关监管部门及权威机构尚未对行业的市场占有率等指标进行权威的统计排名，行业内的主要企业的情况如下：
（资料来源：各家公司网站和 Wind 资讯）
3、行业内主要经营模式比较
塑米城是塑化领域的垂直B2B自营电商平台，在B2B电商行业中，国联股份、上海钢联以及瑞茂通都为垂直型B2B电商平台，国联股份兼具垂直型B2B与综合型B2B两种业务类型。塑米城与其三家平台主营业务模式具有一定的相似性。
塑米城与同行业主要上市公司的经营模式的比较如下表所示：
问题一、（2）“塑米城”电商平台近三年的运营情况，包括但不限于注册用户、市场份额、交易撮合率、用户留存率、交易金额及其变动，并结合同行业可比电商平台，说明交易撮合率、用户留存率、用户活跃度等指标是否处于行业合理水平。
回复：
得益于物联网、大数据、人工智能等新型理念的助力，近三年，塑米城电商平台取得了长足的发展，降本增效作用日益增强。平台注册用户数逐年提高，2017-2019年，新增注册用户数均超3万多户；市场份额也不断扩大，2019年，塑米城市场占有份额至2.11%。其次，借助于平台服务的迭代升级，2017-2019年，平台交易撮合率、用户留存率稳步提升，交易金额持续增长，2017年-2019年，平台交易金额从82.7万元提升至169.8万元，复合增速24%。
塑米城平台当前累计注册会员企业数量达到16万，已成长为垂直领先的电商平台，平台用户数、SKU、订单数量等各项指标均实现显著增长，对比同行业电商平台来看，塑米城SKU种类丰富，平台服务优质，宣传推广效果突出，因此平台用户数不断攀升，并且利用集采的运营模式可以将产品价格拉低，做到价格优势，从历年留存率持续提升便可看出塑米城平台用户粘性较高，而同行业平台因资金压力、货源及服务创新问题，平台注册用户数增长与用户留存率表现一般，可见塑米城用户留存率仍处于相对合理水平。近年来产能新增影响，上游货源急速增多，并且随着互联网+的发展，国内塑化电商增多，甚至个别上游厂家也上线平台服务，下游厂家购买可选性大幅提高，各平台的交易撮合率均呈现下降与维稳趋势，但塑米城交易撮合率依旧维持小幅提升，可见交易撮合率依旧处于行业合理水平。针对用户活跃度分析，塑米城平台无论是产品报价、产品种类、行业资讯更新还是活动策划频繁度、新项目上线率都优于其他同行业平台，因此用户活跃度一直保持较高水平。从当前我国B2B市场看，同行业电商企业还有“摩贝化学”、“找塑料网”、“找钢网”、“易煤网”等，但交易撮合率、用户留存率等指标在公开信息中无法查获，从整体经营来看，塑米城的各项指标均处于行业合理水平。
相关产业电商平台近期流量及网站排名情况如下：
有关零售电商平台2019年度公布数据如下：
问题一、（3）塑米信息近三年的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、毛利率、净利率及其变动，并结合同行业可比公司情况，说明上述指标是否处于行业合理水平。
回复：
塑米信息近三年主要财务指标如下：
单位：万元
同业公司的主要财务指标如下：
单位：万元
通过与同行业可比公司的比较，塑米信息部分指标优于同业，部分指标次于同业，总体情况居于行业中上游，指标处于行业合理水平。
问题一、（4）塑米信息近三年向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，占总销售额/采购额的比例，上述客户和供应商是否与公司存在关联关系。
回复：
塑米信息近三年向前五大客户及前五大供应商的销售、采购的情况如下：
客户和供应商的基本信息如下：
1、公司名称：深圳市思贝克工业发展有限公司
法定代表人：杨志
注册资本：3,888.8903万元人民币
经营范围或主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；纺织制品、塑胶制品、润滑油、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品)、纤维材料及其设备的研发和销售；燃料油销售（不含成品油、危险化学品除外）；金属工具、模具的设计；有色金属、金属材料、电线电缆、家用电器、建筑材料、电力设备、化肥的销售；电子产品印制线路板的设计及销售；防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销售；实验器材、仪器仪表的技术开发与销售；黄金制品及白银制品的销售；国内贸易，经营进出口业务，企业策划，金融信息服务（未经前置许可不得开展金融业务），会务服务，知识产权代理，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，经济贸易咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；供应链管理及相关配套服务、国际货运代理、国内货运代理、与供应链相关的信息咨询与技术咨询；通讯产品(通讯设备、手机、平板、电脑和周边配件销售)以及通讯产品零配件、电子元器件、微电子电器、计算机软硬件、网络设备的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;不动产租赁（不含融资性租赁）。互联网信息服务.
住所：深圳市南山区深南大道大冲商务中心D座18楼
股东构成：深圳市思贝克工业科技有限公司持有100%股权。
2、公司名称：浙江思贝克电子商务有限公司
法定代表人：刘黎明
注册资本：3,000万元人民币
经营范围或主营业务：纺织制品、塑胶制品、润滑油、化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）、纤维材料及制品的研发、销售及网上销售；燃料油销售及网上销售（除成品油和危险化学品）；金属工具、模具的设计；有色金属、金属材料、电线电缆、家用电器、建筑材料、电力设备、化肥、水性涂料（除危险化学品）、防火材料、黄金制品、白银制品、电子产品、通讯产品及零配件、电器元器件、计算机软硬件、网络设备的销售及网上销售；实验器材、仪器仪表的技术开发、销售及网上销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；会务服务；知识产权代理；企业管理咨询、商务信息咨询，贸易咨询；供应链管理服务；国际货运代理、国内货运代理（不含货物运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：宁波市江北区长兴路618号43幢2147室
股东构成：深圳市思贝克工业发展有限公司持有100%股权。
3、公司名称：广东华润丰实业有限公司
法定代表人：曾昭煜
注册资本：1,000万元人民币
经营范围或主营业务：制造、加工：纸箱（由分支机构经营）；对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：五金、交电、化工产品，百货，电子计算机及配件，工艺美术品，针纺织品，陶瓷制品，日用杂品，建筑材料，化工原料，普通机械，电器机械及器材，汽车零部件，摩托车零部件；货物进出口、技术进出口，经营进料加工和“三来一补”业务。
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢719号房
股东构成：曾昭煜持有该公司100%股权。
4、公司名称：上海荣腾供应链管理有限公司
法定代表人：彭明智
注册资本：1,000万元人民币
经营范围或主营业务：供应链管理，仓储（除危险化学品），企业管理咨询，电子商务（不得从事金融业务），各类广告的设计、制作、代理、发布，计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、数码产品、塑料原料及制品的销售，成品油经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：中国（上海）自由贸易试验区唐陆公路901号2幢1层111室
股东构成：穆京云持有10%股权，彭明智持有90%股权。
5、公司名称：上海力善能源有限公司
法定代表人：吕爱党
注册资本：50万元人民币
经营范围或主营业务：燃料油（危险品除外）、润滑油、化肥、五金交电、照明电器、通讯器材、不锈钢制品、铝合金制品、金属材料、木材、建筑材料、橡塑制品、消防设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号3层302室
股东构成：上海力善贸易有限公司持有100%股权
6、公司名称：广东弘汇通塑胶有限公司
法定代表人：余海
注册资本：1,000万元人民币
经营范围或主营业务：销售：塑料原料、塑料制品、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品、针织品、纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、摩托车零部件；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：汕头市金平区金砂路83号524号房
股东构成：王利强持有10%股权，余海持有90%股权。
7、公司名称：深圳市中执供应链管理有限公司（现：深圳市中执实业有限公司）
法定代表人：吴泽钿
注册资本：10,000万元人民币
经营范围或主营业务：一般经营项目是：供应链管理；化工产品（不含危险化学品）、矿产品(不含煤炭、不含危险化学品)、润滑油、针纺织品、日用百货、橡胶制品、塑料制品、玻璃制品、环保材料、环保设备、电气设备、包装材料、音响设备、五金制品、化妆品、厨具、纺织机配件、汽车配件、机电设备、陶瓷洁具、装饰材料、防水材料、灯具、珠宝首饰、鲜花、床上用品、水性涂料（不含危险化学品）、家用电器、电子产品的销售(以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东构成：吴婷婷持有10%股权，吴泽钿持有90%股权。
8、公司名称：上海永星威国际贸易有限公司
法定代表人：方巧玲
注册资本：2,000万元人民币
经营范围或主营业务：日用百货、建材、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、机械设备、汽车配件、金属材料、橡胶制品、有色金属、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、消防器材、金银饰品、办公用品、文体用品、劳防用品、家用电器、纸制品、玻璃制品、橡塑制品、电气机械和器材、导电材料的销售，煤炭经营，物业管理，文化艺术交流活动策划，会务服务，图文设计制作，投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层E135室
股东构成：杨帆持有10%股权，方巧玲持有80%股权，张敏持有10%股权。
9、公司名称：中国石化化工销售有限公司汕头经营部
负责人：张志贵
注册资本：-
经营范围或主营业务：销售化工产品，仓储服务（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：汕头市濠江区广澳物流园区（广达大道三寮村左侧）
隶属关系：为中国石化化工销售有限公司的经营部
10、公司名称：广东金柏能新材料有限公司
法定代表人：刘东盛
注册资本：1,000万元人民币
经营范围或主营业务：销售：纸制品、塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、模具、五金交电、化工原料及产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、工艺美术品、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；货物进出口、技术进出口。
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢717号房
股东构成：刘东盛持有100%股权。
11、公司名称：上海鸠兹投资管理有限公司
法定代表人：袁莉
注册资本：3,000万元人民币
经营范围或主营业务：投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，资产管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，企业营销策划，园林绿化工程，室内外装潢工程，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金银制品、金属材料、建材、五金交电、机电设备、服装服饰、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电气机械和器材、导电材料的销售，从事货物及技术进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢2层J707室
股东构成：朱崧持有10%股权，袁莉持有90%股权。
12、公司名称：宁波高新区亚联运通进出口有限公司
法定代表人：翁海勇
注册资本：2,000万元人民币
经营范围或主营业务：自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；纺织原料及产品、服装、服装面料、鞋帽、箱包、塑料原料及制品、化工原料及产品、橡胶、钢材、建材、矿石及矿产品、五金交电、煤炭（无储存）、燃料油、生物油、家用电器、电子产品、机械设备、日用品文具用品、LED芯片、LED封装成品、LED电源、电子控制器、电子元器件及电子产品的研发、销售，贵金属、金属的销售。
住所：浙江省宁波高新区扬帆广场8、20、32号9-5-103室
股东构成：翁海勇持有50%股权，张瑾波持有50%股权。
13、公司名称：广东金丰盈农业生产资料有限公司（曾用名：汕头市金丰盈农业生产资料有限公司）
法定代表人：程鹏生
注册资本：500万元人民币
经营范围或主营业务：销售：化肥、塑料原料、塑料制品、建筑材料、陶瓷原料（危险化学品除外）、家用电器、日用百货、家具、木材、玩具、农副产品、水产品、禽畜肉类（不含活禽畜）；食品销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢722号房
股东构成：程鹏生持有100%股权。
14、公司名称：蒲城清洁能源化工有限责任公司
法定代表人：田玉民
注册资本：700,000万元人民币
经营范围或主营业务：甲醇、硫磺、丙烯、乙烯、混合C4、混合戊烯、化工产品（除易燃易爆品）、聚乙烯、聚丙烯的生产及销售；电力、热力的生产及销售；化工、电力设备检修、安装及运行调试服务；化工、电力技术咨询服务；分析检测服务；灰渣的综合利用。（许可证有效期限至2022年8月22日）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：陕西省渭南市蒲城县孙镇平路庙（渭北煤化工业园）
股东构成：三峡资本控股有限责任公司持有14.29%股权，陕西化工集团有限公司持有85.71%股权。
15、公司名称：广东亨霖石化有限公司
法定代表人：陈爵
注册资本：1,000万元人民币
经营范围或主营业务：销售：化工产品（危险化学品除外）、化工原料（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品、五金交电、百货、电子计算机及配件、工艺美术品、针织品、纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、摩托车零部件、农副产品、水产品、禽畜肉类（不含活禽畜）；食品销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
住所：汕头市金平区金砂路83号421号房
股东构成：陈爵持有100%股权。
16、公司名称：汕头市鼎恒塑胶有限公司
法定代表人：杨腾
注册资本：200万元人民币
住所：汕头市金平区护堤路300号（红莲池片区）3栋之7
股东构成：杨腾持有90%股权，汤步腾持有10%股权。
17、公司名称：汕头市金塑化工科技有限公司
法定代表人：陈壮伟
注册资本：200万元人民币
经营范围或主营业务：化工技术研发；销售：塑料原料、塑料制品、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针织品、纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、摩托车零部件；货物进出口、技术进出口。
住所：汕头市金平区金砂路86号友谊国际大厦写字楼27层B单元
股东构成：陈壮伟持有90%股权，周柳州持有10%股权。
18、公司名称：广东亿鑫塑胶有限公司
法定代表人：赖楚华
住所：汕头市金平区金砂路86号友谊国际大厦写字楼27层A单元
股东构成：赖楚华持有90%股权，周国创持有10%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上述客户和供应商与公司及塑米信息不存在关联关系。
问题二、报告期内，你公司全资子公司能特科技与DSM签订《股权购买协议》，能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述事项后以益曼特75%股权作为本次交易的标的资产，以现金出售方式转让给DSM，上述交易确认利润1.39亿元。请说明你公司近三年来自维生素E生产线的收入，出售益曼特75%股权的原因，预计对你公司主营业务的影响，是否导致收入、利润大幅下滑。
回复：
（一）公司全资子公司能特科技近三年来自维生素E生产线的收入情况
能特科技2017年至2019年维生素E及其中间体的收入分别为74,343.06万元、82,013.68万元、65,650.21万元。
（二）出售益曼特75%股权的原因
1、优化营养品产业供应链结构，实现技术与市场的有机结合。
公司全资子公司能特科技拥有生产维生素E的创新、先进技术及成本优势，但处于维生素E产品产业链的上游，整体上仍触及不到维生素E产品的终端销售市场，议价能力较弱，销售量和利润空间有限。国际营养品供应商DSM在包括维生素E在内的全球营养产品市场上有卓越市场占有率和客户群，可以向全球所有客户最优地销售维生素E终端产品。能特科技与DSM的合作经营有利于充分发挥能特科技成本优势与DSM市场优势，形成优势互补、互利共赢的长期战略合作。
2、通过合理的交易安排，提升维生素E产品持续盈利能力。
能特科技维生素E生产线主要体现为二块资产，一是能特科技（石首）有限公司的异植物醇生产线，二是益曼特的维生素E合成生产线，根据《合作经营合同》的交易安排，荷兰帝斯曼持有益曼特75%的股权，益曼特由荷兰帝斯曼主导经营，能特科技直接和间接合计持有能特石首75%的股权，能特石首由能特科技主导经营，维生素E经营收益按各50%进行分配。通过以上交易安排，维生素E最优的合成技术仍由能特科技管理运营，维生素E的产能及成本优势得以最大发挥，收益各方得以有效激励。因此，能特科技出售益曼特75%是一个长远的战略合作安排，有利于提升公司持续的盈利能力和经营的稳定性。
3、出售部分资产，为能特科技后续发展提供资金支持
因控股股东的违法违规事项导致公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示后，各子公司经营融资能力受到了极大的影响，通过与DSM的合作，可为公司后续发展提供较为充裕的资金，有效缓解其资金压力。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务包括医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产业务；黄金采矿业务；商业保理业务。
本次交易后，上市公司主营业务为医药中间体研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产业务；黄金采矿业务；商业保理业务；兼对维生素E研发、生产、销售及其投资。
本次交易完成后，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
2、本次交易对公司收入及利润的影响
能特产技与DSM的交易完成后，益曼特及能特石首将对维生素E生产线进行全面的技术升级改造，改造完成后的维生素E生产线以最优的状态投入生产。短期内本次交易对能特科技医药化工板块的收入预计会下降，但通过对其他医药中间体的产能提升及市场拓展，对能特科技经营利润预计不会有影响。从公司总体经营看，本次交易不会导致公司收入、利润的大幅下滑。
问题三、年报披露，你公司报告期内以1元价格出售梦谷文创51%股权。请补充说明：
问题三、（1）梦谷文创51%股权的定价依据，结合梦谷文创所处行业发展、业务开展、同行业可比公司估值、可比交易等情况，说明交易作价的合理性、公允性。
回复：
梦谷（厦门）文创有限公司（以下简称“厦门梦谷”）于2018年6月8日成立，主营房屋租赁业务。2018年10月，公司爆发了控股股东违规事项后，公司对主营业务和经营战略进行调整和改变，对不盈利的企业或项目进行关停，从而减少经营亏损，突出公司的医药中间体、塑贸电商主业。厦门梦谷在被关停的范围内，公司以2019年2月29日为基准日与股权受让方签订股权转让协议从而关停了厦门梦谷。由于厦门梦谷成立时间较晚，公司尚未认缴出资额，2018年度、2019年1-2月又处于亏损状态，且净资产为负数，公司以1元价格出售所持有的51%股权后，约定无需补缴出资额，由股权受让方认缴，其交易作价是合理、公允的。
问题三、（2）梦谷文创主营业务及近三年主要财务数据，你公司出售梦谷文创51%股权的原因，预计对生产经营的影响。
回复：
厦门梦谷于2018年6月8日成立，经营范围：文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术；会议及展览服务；企业管理咨询；商务信息咨询；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；园林景观和绿化工程设计；专业化设计服务。公司近三年主要财务数据如下：
公司2019年3月25日，以协议方式进行出售厦门梦谷51%股权，主要系为减少经营亏损，提高公司对主营业务经营管理的专注度。出售此股权对公司未来生产经营不会产生影响。
问题三、（3）请对照《股票上市规则》等规定说明上述出售事项是否需履行审议程序及信息披露义务。
回复：
由于转让厦门梦谷51%股权的交易价格为1元、且其净资产为负数，金额较小，直接由总经理决定即可，无需提交至董事审议。又因为该事项并非重要事项，根据《股票上市规则》等相关规定，出售厦门梦谷51%股权事项无需单独披露，但公司已在2019年年度报告中进行说明。
问题四、年审会计师对你公司2019年财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告。保留意见涉及事项是会计师无法获取充分、适当的审计证据，确认因控股股东违规事项导致公司需计提的偿付金额的准确性，以及无法判断公司因履行担保责任对控股股东行使追偿权的可收回金额等。请年审会计师说明就上述事项已执行的审计程序、无法获得充分适当审计证据的原因，认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有广泛影响的依据，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
年审会计师回复：
冠福股份所涉及的违规事项对公司财务报表不具有广泛性影响，故根据审计准则的规定应当发表保留意见，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
年审会计师的说明具体内容见2020年6月10日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2019年年报问询函有关问题的专项说明》。
问题五、年报披露，你公司通过与债权人和解、胜诉等方式减少了你公司需偿付的金额，陆续冲回前期多计提的预计负债/坏账准备，并于报告期内分别计入债务重组收益、其他营业外收入等会计科目。请说明计入不同会计科目的原因，2018年度是否存在利用资产减值进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。请会计师对相关会计处理发表明确意见。
回复：
2018年公司根据起诉书、法院判决、合同并结合律师意见等对控股股东违规事项和同孚私募债担保事项的会计处理如下：①违规借款、违规票据：根据债务确认金额扣除债务发生时资产抵押物评估价值后的金额，借记：其他应收款-林氏家族，贷记：相关负债；②违规担保和同孚私募债担保：根据担保确认金额扣除债务发生时资产抵押物评估价值后的金额，借记：营业外支出，贷记：预计负债。
2019年公司对于未判决和败诉的违规事项根据2018年会计处理方式继续计提相关债务。2019年胜诉与和解事项会计处理如下：
（1）违规担保和同孚私募担保于2019年12月31日前达成和解的，公司根据债权金额与和解金额的差额，借记：预计负债，贷记：投资收益；
（2）违规担保于报告出具日前胜诉的，公司冲回原先计提的相关负债，借记：预计负债，贷记：营业外收入；
（3）2018年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东（林氏家族）163,425.28万元，全额计提坏账损失，公司通过公开信息了解到林氏家族所持有的股票549,682,484股，质押548,869,900股借款金额：140,063.00万元，以上借款金额严重超出了其所持有股权的市场价值并且不包括在控股股东违规事项和同孚私募债担保事项的借款范围内；其次，林氏家族企业存有的固定资产（房屋建筑物）大部份抵押给了银行并取得了超抵押物价值的借款，公司根据谨慎性原则，对控股股东违规事项和同孚私募债担保事项的债务确认金额扣除债务发生时资产抵押物评估价值后的金额计提坏账准备，符合会计准则要求。冠福公司2019年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东（林氏家族）140,997.09万元，上年末该数据余额为163,425.28万元，较上年末下降22,428.19万元，同时2019年冲回坏账22,428.19万元。其他应收款应收控股股东（林氏家族）大幅下降原因系2019年控股股东实际偿还11,690,080.54元，剩余减少为本期违规事项胜诉以及和解产生（均发生在2018年报告出具日后）。公司并未通过以控股股东还款的方式大幅减少2019年坏账准备，增加2019年利润，而违规事项的处理也是严格依据相关司法判决，不可能存在人为干涉、调节的可能，不存在通过2018年度利用资产减值进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。
年审会计师认为，因无法确定林氏家族偿债能力，对其他应收账款-林氏家族全额计提坏账的合理性无法获取充分适当的审计证据，故根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条，对此发表保留意见。年审会计师发表的意见具体内容见2020年6月10日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2019年年报问询函有关问题的专项说明》。
问题六、你公司以公允价值计量的投资性房地产期初余额6.55亿元，本期公允价值变动-1.53亿元，期末余额5.02亿元。请说明将上述投资性房地产采用公允价值计量的依据，报告期内公允价值变动原因、计量的准确性、与周边同类投资性房地产公允价值变动的差异情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据企业会计准则第3号-投资性房地产，第三章投资性房地产采用公允价值模式计量的，应同时满足（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理估计。
对投资性房地产公允价值采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息：
本期投资性房地产公允价值主要根据上海五天与上海申虹经济发展有限公司签订的《补充协议》来确定，至2029年2月28日年由上海申虹经济发展有限公司承租并自行运营，产业园建筑面积为124,774.16平方米；租金为245.5万元/月（合同平均租金0.66元/㎡/天），合同约定租金按每三年递增一次，增长率为5%，租赁起始日为2020年1月1日。同期周边租金如下：
上海五天的租金比周边市场低的原因主要系上海五天的园区部分处于查封、冻结、诉讼保全状态，房屋存在瑕疵，出租较为困难，故将其整体打包出租时所约定的租金较低。
综上本期公允价值较上年下降较多的主要原因受产权持有单位近期签订的与上海申虹经济发展有限公司签订的《补充协议》，月租金由上年的300万元/月降低至245.5万元/月。租金下调主要原因系根据（沪府规〔2020〕3号）《关于上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》进行调整。
委托第三方运营管理主要是受上海五天与信达金融租赁有限公司签订的和解协议的影响，其和解协议约定上海五天承诺委托经信达金融租赁有限公司书面认可的具有资产运营管理能力的第三方依法依规以公允价格、条件进行上海梦谷产业园区的运营及招租工作。第三方代为收取租金，租金收入进入第三方银行监管账户。在支付完第三方运营管理费用后，该租金首先用于偿还本协议项下款项，本项下款项未付清前，该租金不得用于支付其他款项。
年审会计师认为，本期投资性房地产公允价值变动的会计处理符合《企业会计准则》的规定。年审会计师发表的意见具体内容见2020年6月10日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2019年年报问询函有关问题的专项说明》。
问题七、你公司主要产品医药中间体报告期内毛利率为42.04%，同比增长11.79个百分点。请说明医药中间体的具体内容，并结合原材料价格、产品价格及同行业可比公司情况，量化分析毛利率变动的原因。
回复：
公司2018年、2019年医药化工产品销售、成本如下表：
单位：万元
从其他同行业公布的毛利率指标分析，相关同行业2019年度毛利率指标如下表：
公司医药化工在报告期内的综合毛利率同比提高了11.79%，其中：维生素E及其中间体销售毛利率同比提高了6.32%，主要是报告期产品销售价格上涨影响毛利率变动增加12%，产品生产成本提高影响毛利率变动减少6%；医药中间体主要包括MK5、R1、DPMP及其他定制品等，毛利率同比提高了14.23%，主要是公司子公司能特科技通过技术、工艺升级改造降低了生产成本影响毛利率变动增加8%，同时产品销售价格上涨影响毛利率变动增加6%。比较其他同行业产品销售毛利率情况，公司产品销售毛利率处于合理水平。
问题八、报告期内，你公司新增因具有融资性质的销售形成的长期应收款1.60亿元。请说明上述长期应收款的具体内容、形成原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
（1）根据《能特科技有限公司及帝斯曼营养产品中国企业有限公司股权购买协议》6.5款之规定，卖方应在交割后即刻（且在任何情况下不得晚于交割后的五日）向公司转让二期焚烧炉，并就此向公司开具金额为人民币14,426,521.68元13%增值税的发票，益曼特公司应在未来十年内等额分期支付该等发票金额。
